债权投资和股权投资是企业融资的两种不同方式，随着金融市场的不断深入改革，投资方与融资方的需求日益多样化，近年来不断涌现出各类金融创新业务，它们兼具股权与债权特性，而现行税收政策又很难覆盖其双重属性，进而在实务操作中出现了不少争议难题。“明股实债”是其中的一种混合性投资业务。华政税务通过实际案例对“明股实债”混合性投资业务企业所得税及增值税的处理给出我们的分析观点，供企业参考。

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A公司是甲公司的股东之一，以货币资金认缴1亿元，占注册资本比例12%。2022年度取得甲公司按约定分回投资收益1000万元，利润分配方案中约定双方采取一致的税务处理原则。

A公司具有一般股东的权利（如选举公司董事、监事、要求召开股东会、公司新增资本时，有优先认缴权、对公司的经营提出建议和质询、清算解散后，按出资比例分享剩余资产等），此外，章程还约定，A公司在投资期限内每个年度只获取所持股权1%的固定投资收益，甲公司10年内分三次回购A公司持有的公司股权。

A公司取得的1000万投资收益，当年需要缴纳哪些税呢？下文中华政税务为您作详细分析。

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《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号，以下简称36号文）附《销售服务、无形资产、不动产注释》规定，以货币资金投资收取的固定利润或者保底利润，按照贷款服务缴纳增值税。

A公司以货币资金认缴甲公司1亿元资本金，此行为属于股权性投资。大家知道，对于股东来说，股权性投资意味着本金及收益均有着较大的不确定性，但本案例中，A公司每年获取所持股权1%的固定投资收益，即无论甲公司是否有税后利润，均会向A公司进行分配，故此项投资实质上属于债权投资，收益应按36号文规定“贷款服务”缴纳增值税。

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（一）是否属于债务投资分析

2013年7月，国家税务总局出台了《关于企业混合性投资业务企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2013年第41号，以下简称41号公告），文件规定，同时符合公告规定的五个条件的混合性投资业务，按照债务工具处理，即投资企业应于被投资企业应付利息的日期，确认收入的实现并计入当期应纳税所得额。

A公司投资甲公司后，有选举董事、监事的权利，可以对公司的经营提出建议和质询，清算解散时可以按出资比例分享剩余资产等，对照41号公告发现，该项投资不符合按照债务工具处理的后三个条件。投资期限内持有的股权每年只获取1%的固定投资收益，且要求甲公司10年内分三次回购A公司持有的公司股权，该项投资符合按照债务工具处理的前两个条件，具体情况见下表。

经过上述分析可知，A公司投资甲公司的“明股实债”业务不同时满足41号公告的五个条件，不属于债权投资，那么能否直接按照股权投资处理呢？下面我们接着进行分析。

（二）能否适用股权投资免税分析

《企业所得税法》及实施条例规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益免征企业所得税。具体是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益，不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。

A公司“明股实债”业务不满足41号公告按债权投资处理的情况下，我们认为，双方应按照一致性的税务处理原则，即：将混合投资判定为债务工具时，甲公司的利息支出准予在企业所得税税前扣除，A公司取得的收益依法纳税；将混合投资判定为权益工具时，甲公司分配的利息支出不得在企业所得税税前扣除，A公司取得的收益适用居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益免征企业所得税的规定。

甲公司股东会利润分配决议列明，其是用税后未分配利润对A公司进行的分配，是按股权投资处理的；企业所得税纳税申报时，也未做纳税调整，同样是按照股权处理的。因此，A公司可以适用居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益免征企业所得政策。